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國有資本投資運營公司轉型與發展

組建國有資本投資運營公司,是從“管企業”向“管資本”轉變的重要舉措,是全面深化國企改革的樞紐環節。投資運營公司的設立可以極大地解決政企不分、政資不分的問題,它可以充當“隔離層”和“防火墻”,是打造國有資本市場化運作的專業平臺。它的成立對于堅持以市場為導向,以企業為主體,加大國有企業、國有資本調整力度,促進轉型升級,提高國有資本配置和運營效率具有積極的推動作用。

積極探索國有資本投資運營公司試點經驗

國有資本投資運營公司是國家授權經營國有資本的公司制企業。它以投資融資和項目建設為主,通過投資實業擁有股權,通過資產經營和管理實現國有資本保值增值,履行出資人監管職責。

國有資本投資運營公司可以細分為國有資本投資公司和國有資本運營公司。改組組建“兩類公司”是國企改革形勢發展的需要,是深化國資監管實現國有資產保值增值的需要,是提升國有企業核心競爭力的需要,更是國企參與國際競爭的需要。

從2013年11月黨的十八屆三中全會明確提出“完善國有資產管理體制,以管資本為主加強國有資產監管,改革國有資本授權經營體制,組建若干國有資本投資運營公司”以來,中央多次對組建國有資本投資、運營公司下發文件并提出了具體要求。

2015年8月,中共中央、國務院印發《關于深化國有企業改革的指導意見》提出,改組組建國有資本投資、運營公司,探索有效的運營模式,通過開展投資融資、產業培育、資本整合,推動產業聚集和轉型升級,優化國有資本布局結構;通過股權運作、價值管理、有序進退,促進國有資本合理流動,實現保值增值。

2015年10月國務院印發《關于改革和完善國有資產管理體制的若干意見》又提出,改組組建國有資本投資、運營公司,主要通過劃撥現有商業類國有企業的國有股權以及國有資本經營預算注資組建,或選擇具備一定條件的國有獨資企業集團改組設立。作為國有資本市場化運作的專業平臺,依法自主開展國有資本運作。國有資本投資、運營公司依據公司法等相關法律法規,對所出資企業依法行使股東權利,以出資額為限承擔有限責任。

2018年7月國務院發布《關于推進國有資本投資、運營公司改革試點的實施意見》,明確國有資本投資、運營公司改革試點的功能定位、組建方式、授權機制、治理結構、運行模式、監督與約束機制等內容。

國有資本投資運營公司試點工作,在2014年就已經開始,國資委首次試點有國家開發投資公司、中糧集團兩家央企。2017年投資公司又新增神華、寶武、中國五礦、招商局、中交、保利等6家央企擴大試點,運營公司試點又在誠通集團、中國國新開展,合計試點企業已達10家。與此同時,35個地方國資委也已完成改組組建52家國有資本投資、運營公司,一批資本實力雄厚、市場競爭力強的國有資本投資、運營公司已經落地。

截至2019年底,我國中央層面已改組21家兩類公司,基本為“翻牌”改建。省級層面已改組新建150多家,70%以上為“翻牌”改建的兩類公司。

據相關介紹,這些改革試點,在組建方式、投資運營模式、授權范圍、作用發揮等方面探索和積累了初步經驗。它們打破了政府--企業的兩層架構,變成政府--資本運營平臺--實體企業的三層架構組織形式,基本實現了政企分離。

簡言之,國有資本投資、運營公司試點改革,主要從幾個方面進行了積極探索:首先,發展國有資本專業化運營,同時探索有效的投資運營模式;其次,探索國資委與企業的關系,完善國有資產監管方式;第三,推進國有資本投資、運營公司內部改革,探索市場化的企業經營機制。第四,國有資本運營公司原則上保持國有獨資形態,與股權多元化的實體企業相區別。第五,國有資本運營公司是純粹控股身份從事國有資本的經營管理和運作,不從事具體的產品經營。

試點改革成效與經驗

目前為止,中央、地方省級170多家企業開展了投資運營公司試點,在分類授權放權、機構轉型、組織調整、能力提升、公司治理等方面,積極開展探索實踐,積累了一定的經驗。主要經驗有:

第一,落實授權放權,重點處理好投資運營公司與國資監管部門、出資企業之間的上下關系。國資監管機構按“管資本為主”轉變職能和轉換管理方式,制定權力、責任和授權放權三個清單;投資運營公司完善對出資企業的分類放權授權,注重以公司治理為渠道履職行權。注重完善治理,開展職能重塑、業務轉型和組織重構,促進機構轉型,提升積極有限股東的履職行權能力。

第二,在改革中,投資運營公司完成國有資本從行政委托到經濟委托的轉變,通過改革國有資本授權經營體制、完善授權放權體系,促進“政企、政資”兩分開和“出資人與公共管理者職能、國有資本所有權與企業經營權”兩分離,提升以市場化機制落實國家戰略的能力。兩類公司試點都采取間接授權模式,即由國資監管機構授權方式。

當前,從中央和各地的實踐看,對“翻牌”改建的兩類公司,存在授權不充分的情況。一些地方也新設了少量的兩類公司,劃入了國有股權或整體企業,但存在新設的兩類公司僅“持股并表”或享有分紅等少數權益現象,主要出資人職權仍由國資監管機構實施。

第三,有少數地方在探索政府直接授權模式。例如,山西省開展試點工作,2020年5月省國資委把發展戰略、企業重組、資本收益、產權(股權)流轉、資本運作、企業經營業績考核等出資人管資本職責全部轉授給省國有資本運營公司,賦予公司相對完整的出資人職責。

其實,在國資委成立前,我國授權經營體制曾以直接授權和授權持股為主,國資委成立后,直接授權才轉變為間接授權為主。事實上,在中央層面中信集團、中投公司就是采用國務院直接授權模式,為兩類公司的試點提供了重要經驗。

第四,在改革試點中,從中央和地方的試點成效來看,目前投資運營公司尚未充分發揮“隔離墻、防火墻”和布局優化平臺等方面的實質性作用,對國資國企整體改革的帶動性還不顯著。主要是因為投資運營公司尚未做實,存在“翻牌”和“架空”兩個主要問題。

首先,“翻牌”現象在中央和地方試點改革中都不同程度存在。一些試點企業改組為投資運營公司后,沒有按照投資運營公司的要求深入推進企業內部改革,成為“換湯不換藥”的翻牌公司:一些企業沒有及時轉變功能定位與使命,相應地也尚未調整組織結構;對出資企業仍沿用過去的產業集團管控模式,總部管生產經營的情況依然存在;在推進業務結構和資本布局調整時仍采用過去資產經營的方式等。

其次,新組建的投資運營公司被架空。隨然一些地方通過資產或股權劃轉、企業并入等方式新組建了一批投資運營公司,但出資人權利不到位,試點企業有名無實:對劃入的企業或股權,只持股并不具體監管,沒有授予試點企業完整的股東權利;國資監管機構及其他政府部門對其出資企業直接行使股東權利;投資運營公司主要做增量投資,很少調整優化存量資本;一些地方把投資運營公司僅作為市場化的投融資平臺,不參與具體的國企改革和國資經營等。

再次,“翻牌”和“架空”這兩種做法直接弱化了投資運營公司,使投資運營公司在改革試點中難以發揮主要作用,與國家要求以實現管資本為主的初衷不相符。

那么是什么原因造成這種現象呢?

人們認為,“翻牌”和“架空”兩種現象之所以存在,背后原因諸多,主要有政企分開改革不到位、試點企業內部改革不到位、出資企業股權多元化改革不到位等原因造成。具體表現為:

一是政企關系沒有改革到位。首先,政府或國資監管機構仍然存在過多干預企業自主經營的行為,對企業董事會的還權在實踐中還不夠徹底。其次,政府或國資監管機構與投資運營公司之間的權責邊界還沒厘清,對投資運營公司的授權還不到位。再次,政府或國資監管機構對試點企業的考核機制還未轉變,仍按一般性企業進行考核,沒有依據投資運營公司的功能使命,突出其完成戰略任務、國有資本布局調整、中長期國有資本收益等指標,使得試點企業沒有動力改變自身行為。

二是試點企業沒有改革到位。首先,試點企業的機構轉型和能力建設本身就需要一個較長的過程,尤其對于由產業集團改組的試點企業而言,經營理念的轉變、組織結構的調整、人才資源的重構等都非一朝一夕之事。其次,制度設計上對試點企業與下屬企業的關系還沒完全統一,如一些地方的投資運營公司實施方案中,對投資公司提出了實行“資本層—資產層—生產經營層”的三級管控體系,類似于企業集團管控而非股東管控,容易誤導試點企業的運作。再次,推動試點企業轉型的配套制度還不到位,如產業集團轉型后,將不再承擔安全生產、穩定就業、經營風險等責任,僅以出資額為限承擔有限責任,但目前國家和地方并沒有出臺相關制度。此外,試點企業仍還面臨“僵尸企業”處置、退休人員社會化管理等歷史遺留問題。

三是出資企業改革沒有到位。投資運營公司以積極股東身份參與出資企業的治理,前提條件是出資企業都有較為完善的公司治理結構。然而事實上,投資運營公司出資企業的改革還遠未到位,主要體現在兩個方面:一是試點企業的二級公司還有不少是國有獨資,尚未進行股權多元化或混合所有制改革,因而也就難以建立有效制衡的法人治理結構。二是劃轉的國有企業多為國有獨資,需要進行全面改造,包括不良資產剝離、歷史遺留問題處理和股權多元化改革。只有投資運營公司的出資企業都改革成為股權多元化或混合所有制企業,甚至上市公司,建立起了完善的公司治理結構,投資運營公司才有可能以股東身份參與治理,否則管資本只能是一句空話。

對兩類公司深化改革的政策建議

改組組建國有資本投資、運營公司,是深化國有企業改革、完善國有資產管理體制的一項重大舉措。這項工作不是一般性的重組整合,不是簡單翻牌更名。不是所有的國有企業都需要改組為投資運營公司,也不是所有的國有企業都必須裝入投資運營公司,重點是在改體制、改機制、改模式上下功夫。

一是改變舊體制。要形成以管資本為主的新體制,按照出資關系,明晰國資監管邊界,優化國資監管內容,完善國資委對國有資本投資運營公司的監管方式,提高國資監管效能。

比如,投資運營公司不直接經營實業業務,而從事市場化的資本投資。投資運營公司不能將其投資持股的企業作為下屬機構,隨意發文件干預企業內部管理和生產經營。投資運營公司應是積極有限股東,參與其持股企業的公司治理,減少對出資企業的行政性管理。包括:加強戰略研究,為國有資本管理和運營提供支持;建設專業隊伍,從業務運營管理人才為主轉變為投資運營管理人才為主;完善決策流程,根據投資和資產管理的不同事項,創新業務流程,保證決策的及時性和合理性;利用新的管理工具,建立分類管理制度,利用參與股東會、董事會、監事會的制度機制,提升管資本能力。

二是改變舊機制。要形成市場化經營管理的新機制,積極推進公司制股份制改造,完善公司決策和執行機制,深化企業內部“三項制度”改革,增強企業內生動力和活力。要組織機構轉型,適應從實業業務經營到資本投資的轉變,投資運營公司應重構組織結構、人力資源和部門職能。精簡總部機構、壓縮管理層級,切實提高管控的針對性和有效性。

三是改變舊模式。要形成國有資本投資運營新模式,一手抓產業實體,一手抓資本運作,推動產融結合、產融互進,不斷提高國有資本運營的效率和質量。

比如,在中央企業層面,從實際看,試點企業結合自身實際,進行了積極探索,取得了很好效果。中糧集團構建了“集團總部+18家專業化公司+生產單位”三級架構和“四根支柱”(審計直管、紀檢專設、財務統一、董事專職)的監督體系。國家開發投資公司選取4個維度14項指標對二級子公司進行測評并分類授權,“信得過的多授權、信不過的少授權”。

另外,在改體制、改機制、改模式的基礎上,國有資本投資運營公司改革試點還在多個方面實現突破,不斷推動改革取得實效:

一是推動試點投資公司立足優勢產業發展,確定戰略定位和戰略邊界,明確國有資本在核心產業的配置要求,體現帶動力、引導力和競爭力;推動試點的運營公司促進結構調整和價值增值,確定資本運營的戰略目標和商業模式,體現流動性、增值性和效率性。

二是調整業務結構。其一,推動投資公司依據戰略定位、產業周期和現金貢獻等,重點發展優勢或具備潛力的產業,加快培育孵化戰略性新興產業,適度發展與產業協同的金融業務,重組剝離不具備競爭優勢的產業。其二,推動運營公司專司資本運作,搭建綜合金融服務平臺,逐步剝離現有實體經營業務或降低實體經營業務持股比例,特殊情況可以階段性持股。

三是開展投資運營。推動投資、運營公司圍繞資本的投資、持有、運作和流轉,開展專業化運作,推動運營模式由傳統產業經營向以資本投資運營為主轉變。

四是理順政企關系,真正落實“政企分離、政資分離”。重新界定對投資運營公司的責任要求,不宜將投資運營公司與其投資的企業完全當作一個整體進行考核,更不應承擔應由其投資企業承擔的責任。因為作為股東的投資運營公司,只需以出資額或所持股份為限對出資企業承擔有限責任。如果不減少對投資運營公司的責任要求,投資運營公司就無法減少對出資企業的直接管理,也就難以實現從“管企業”向“管資本”的轉變。

五是推進混合所有制改革,為落實“管資本”創造條件。投資運營公司試點企業從“管企業”轉向“管資本”,一個重要前提條件是下屬出資企業的改革,即推行混合所有制、完善公司治理,使其成為自主經營、自負盈虧、自擔風險、自我約束、自我發展的獨立市場主體。

六是制定配套政策,加強對改革試點的支持。試點企業開展資本運作、資產處置時涉及稅收、土地、分立分拆上市等事務,需要多方面的政策支持。建議政府將歷史遺留問題處理、低效無效資產退出、淘汰落后過剩產能、“僵尸企業”處置等工作有機結合、通盤考慮,在企業注銷、稅務清算、債權債務處置、土地處置、未完工項目履約、冗員安置、社會職能剝離等方面制定新的政策,加快試點工作的推進。

總之,國有資本投資運營公司的建立,改變了過去 “國資委——國有企業”的兩層監管結構,在國資委與國有企業之間增設了一個 “隔離層和屏障”。目前投資運營公司仍是國資國企改革中相對薄弱的環節,兩類公司要進一步改進試點工作,加快改革步伐,努力增強企業活力和創新力,使國有資本運營效率有個大幅提高,從而確保十四五時期國有企業有更大的發展。

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